第一章  总则

第一条 本基金会的名称是长沙市澳优公益慈善基金会。

第二条 本基金会属于 非公募 基金会。

第三条 本基金会的宗旨： 倡导企业公民责任，致力公益慈善事业，推动社会和谐进步。

第四条 本基金会的原始基金数额为人民币 200 万元，来源于 澳优乳业（中国）有限公司。

第五条 本基金会接受登记管理机关长沙市民政局的业务指导及监督管理。

第六条 本基金会的住所长沙市望城区旺旺东路2号。

第二章  党建

第七条  本基金会坚决拥护中国共产党的领导。

第八条  本基金会依照中国共产党章程规定设立党的基层组织。本单位党建工作由理事会负责。本单位鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成本单位骨干。暂时没有中共党员的情况下，本单位将建立工会、共青团等群团组织。

第九条  党组织是党在本单位中的战斗堡垒，宣传和执行党的路线、方针、政策，领导工会、共青团等群团组织，教育管理党员，引领服务群众，推动事业发展。党组织在本单位中发挥政治核心作用，参与对本单位的重要业务活动、重要人事安排、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动、发展战略和规划、重要规章制度的制定和修改等重要事项决策。

第十条  本基金会将为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。

第三章  业务范围

第十一条 本基金会公益活动的业务范围。

（一）开展扶贫济困、赈灾救援等公益救助活动；

（二）资助与营养健康内容相关或者与扶贫济困相关的公益项目，活动或论坛等；

（三）资助在扶贫济困、赈灾救援、营养状况改善等公益事业方面有突出贡献的组织、机构或个人；

第四章  组织机构、负责人

第十二条 本基金会由 7名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为  5   年，任期届满，连选可以连任。

第十三条 理事的资格：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）认同并执行本基金会章程，保证有足够时间服务于理事会；

（三）热心公益慈善事业，具有较强的公共利益责任意识，能够依据公平、公正、公开的原则，独立、客观，谨慎地参与议事决策；

（四）具有较强议事决策能力和人际沟通能力；

（五）在营养健康或食品领域从事研究或管理工作经历，在该领域拥有独到建树并享有较高个人声望，且其专业素养能够切实服务于理事会和机构发展。

第十四条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由发起人分别提名并共同协商确定，并向登记机关报备登记。

（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第十五条 理事的权利和义务：

（一）了解基金会的运行状况 ；

（二）有权对提交理事会会议的文件、材料提出咨询 ；

（三）查阅理事会记录和基金会财务会计报告 ；

（四）按时参加理事会议并积极参与理事会的各项活动；

（五）有权参与理事会各项事务的表决，有选举与被选举的权利；

（六）有权提请理事会审议相关议题，积极为基金会的发展建言献策；

（七）推荐理事；

（八）维护基金会的声誉，负有按规定不泄露本基金会秘密的义务；

（九）履行本章程规定的其它义务；

第十六条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第十七条 理事会每年召开 2 次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十八条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资活动；

（四）基金会的分立、合并；

第十九条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十条 本基金会设监事 1 名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第二十一条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第二十二条 监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第二十三条 监事的权利和义务： 

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、税务以及会计主管部门反映情况。

监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十四条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第二十五条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十六条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第二十七条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二十八条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第二十九条 担任本基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第三十条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第三十一条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第三十二条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；  

（四）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（五）拟订基金会资金的管理和使用计划；

（六）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）向理事会负责并报告工作 ；

（二）组织实施理事会决议，开展日常工作；

（三）协助理事会的召开；

（四）组织实施基金会年度公益活动计划并报理事会批准；

（五）拟订本基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（六）拟订本基金会年度经费预算、基金会年度决算报告，报理事会审批；

（七）向理事会提请审议基金会重大捐助活动与公益救助活动，由理事会作出决定；

（八）报告重大活动进展和年度审计工作；

（九）决定秘书处各机构工作人员聘用；

（十）本章程和理事会赋予的其他职权；

第五章  财产的管理和使用

第三十三条 本基金会为非公募基金会，本基金会的收入来源于：

（一）澳优乳业（中国）有限公司及其关联公司捐赠；

（二）澳优乳业（中国）有限公司员工个人捐赠；

（三）基金的合法投资收益；

（四）其他特定企事业单位、社会团体、组织及个人的自愿捐赠；

（五）其他合法收入；

第三十四条 本基金会接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

第三十五条 本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第三十六条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第三十七条 本基金会财产主要用于：

（一）扶贫济困、救孤助残、赈灾救援等社会公益慈善活动；

（二）资助与营养健康相关的公益项目、活动、培训或论坛等；

（三）资助在扶贫济困、赈灾救援、营养状况改善等公益事业方面有突出贡献的组织、机构或个人；

（四）其他社会公益慈善事业；

第三十八条 本基金会的重大投资活动是指：

（一）投资金额达20万元人民币（含20万元）以上的投资活动；

（二）理事会认为对本基金会影响重大的项目；

第三十九条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第四十条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8％。

本基金会工作人员工资福利和行政办公支出不超过当年总支出的10％。

第四十一条 本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

第四十二条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第四十三条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

    本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第四十四条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第四十五条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十六条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册；

第四十七条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

第四十八条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。

第四十九条 本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

第五十条 本基金会应当合理设计慈善项目，符合本基金会宗旨和章程的有关规定。优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。

本基金会建立健全慈善项目的决策、执行、监督机制，对慈善项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等环节建立科学、规范、有效的要求，设立项目管理机构，配备专职人员，行使项目管理职责。

本基金会按照公开、公平、公正的原则，确定慈善受益人。本基金会管理人员的利害关系人不得作为受益人。

本基金会开展重大慈善项目，应当由理事会表决通过，且同意的人数不得低于到会理事人数的2/3。

本基金会的重大慈善项目包括：

年度慈善项目计划；

超过100万元的慈善项目；

本基金会开展重大慈善项目之前，应当及时向登记管理机关报备。

项目资金的使用要严格遵守国家财务会计制度的规定，按照捐赠协议专款专用。

慈善项目资金的管理使用要自觉接受财政部门、审计机关、登记管理机关和社会公众的监督，认真履行信息公开义务，接受社会监督。

本基金会要加强慈善项目档案管理，保存慈善项目的完整信息，做好慈善项目的建档归档工作。

第六章  终止和剩余财产处理

第五十一条 本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

（三）基金会发生分立、合并的；

第五十二条 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，向登记管理机关申请注销登记。

第五十三条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关的指导下成立清算组织，完成清算工作。

本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

第五十四条 本基金会注销后的剩余财产，应当在登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：

（一）应按照章程的规定转给宗旨相同或者相似的慈善组织；

无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。

第七章  章程修改

第五十五条 本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报登记管理机关核准。

第八章  附则

第五十六条 本章程经2022年6月8日理事会表决通过。

第五十七条 本章程的解释权属于理事会。

第五十八条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。